Question 1

Quelle est la différence entre un Commandité et un Commanditaire ?

Accepted Answer

La loi divise les partenaires d'une Société en Commandite en 2 types principaux, ce qui affecte leur responsabilité vis-à-vis des biens personnels, comme suit : 1. Commandité La loi exige qu'une Société en Commandite ait au moins 1 partenaire de ce type pour gérer l'entreprise. Ils ont le plein pouvoir de signer et d'engager la Société en Commandite. Cependant, la mise en garde est qu'ils doivent être responsables des dettes de la Société en Commandite de manière « illimitée » (si l'entreprise rencontre des problèmes et doit fermer, les biens personnels du commandité peuvent être utilisés pour rembourser les dettes). 2. Commanditaire Agit uniquement en tant que « co-investisseur » sans droit de signer des ordres ou de gérer l'entreprise. L'avantage est qu'ils seront responsables des dettes de la Société en Commandite « limitées à un montant ne dépassant pas celui qu'ils ont promis d'investir » (100 % sûr pour les biens personnels).

Question 2

Quelle est la différence entre une Company Limited (Co., Ltd.) et une Société en Commandite (Ltd. Part.), et laquelle dois-je choisir ?

Accepted Answer

Bien que les deux structures aient le statut de « Personne Morale » et partagent les mêmes taux d'imposition, les principales différences résident dans la « Responsabilité pour les dettes », la « Crédibilité » et les « Restrictions sur les étrangers ». Pour faciliter la compréhension et la décision, voici une comparaison : 1. Company Limited (Co., Ltd.) • Responsabilité : « Responsabilité limitée » (sauf pour les directeurs). Tous les actionnaires ne sont responsables des dettes de l'entreprise qu'à hauteur du montant non libéré de leurs actions (cela sépare clairement les finances personnelles des finances de l'entreprise, protégeant ainsi les biens personnels). • Crédibilité : Très élevée. Convient aux affaires à long terme, aux appels d'offres gouvernementaux, aux grands projets, à l'attraction d'investisseurs ou aux opérations B2B. • Cas des étrangers / Demande de permis de travail : Fortement recommandé. La loi et les agences gouvernementales soutiennent pleinement la structure de Company Limited, qu'il s'agisse de la participation étrangère (jusqu'à 49 %), des demandes de permis de travail, des visas d'affaires ou des promotions d'investissement du BOI. • Fondateurs requis : Actuellement, un minimum de seulement 2 actionnaires est requis pour s'inscrire. 2. Société en Commandite (Limited Partnership) • Responsabilité : La loi exige qu'au moins 1 partenaire agisse en tant que « Commandité », qui doit être responsable des dettes de l'entreprise de manière « illimitée » (si l'entreprise rencontre des problèmes, le commandité pourrait devoir utiliser ses biens personnels pour rembourser les dettes). La responsabilité des autres partenaires est limitée à l'argent qu'ils ont investi. • Crédibilité : Modérée. Convient aux petites entreprises, aux entreprises familiales ou aux entreprises où les partenaires ne sont pas stricts quant au format juridique. • Cas des étrangers : Non recommandé. Avoir des étrangers dans une Société en Commandite implique des restrictions légales très complexes. Si un étranger devient commandité, l'entreprise pourrait être interprétée comme une entité étrangère, rendant les opérations et les demandes de permis de travail beaucoup plus difficiles qu'une Company Limited. • Fondateurs requis : Ne nécessite que 2 fondateurs, comme pour l'enregistrement d'une société. Résumé : Laquelle choisir ? • Choisissez une « Company Limited » si vous recherchez la crédibilité maximale, prévoyez d'étendre l'entreprise, souhaitez limiter les risques sur vos biens personnels, avez des actionnaires étrangers ou prévoyez d'embaucher des employés étrangers. • Choisissez une « Société en Commandite » si c'est une entreprise familiale ou avec des proches en qui vous avez 100 % confiance, si l'entreprise n'a pas de risques d'endettement élevés, s'il n'y a pas de partenaires étrangers et si vous privilégiez la structure de gestion la plus simple. Remarque : Actuellement, les coûts d'enregistrement, de comptabilité mensuelle et de clôture financière annuelle pour Co., Ltd. et Ltd. Part. ne diffèrent pas de manière significative. L'enregistrement en tant que « Company Limited » offre généralement les avantages maximaux à long terme.

Question 3

L'enregistrement d'une Société en Commandite permet-il vraiment de réduire les coûts d'audit comptable annuel (CPA / TA) ?

Accepted Answer

Vrai. C'est l'un des avantages les plus importants de l'enregistrement d'une Société en Commandite. Selon la loi, si votre Société en Commandite répond aux critères d'une petite entreprise (Small SME), c'est-à-dire avoir un capital enregistré ne dépassant pas 5 millions de THB, des revenus totaux ne dépassant pas 30 millions de THB et des actifs totaux ne dépassant pas 30 millions de THB, vous avez le droit de faire appel à un Auditeur Fiscal (TA - Tax Auditor) pour auditer et signer les états financiers annuels. Normalement, les frais de service d'un TA sont plus économiques et accessibles que ceux d'un Expert-Comptable Agréé (CPA), que la loi rend obligatoire pour les « Company Limited » de toutes tailles. Cela permet à la Société en Commandite d'avoir des coûts de gestion annuels plus bas.

Question 4

Qu'est-ce que le capital enregistré (apport en capital) d'une Société en Commandite ? Puis-je m'inscrire si je n'ai pas la totalité de la somme ?

Accepted Answer

Dans une Société en Commandite, nous appelons le capital enregistré « Apport en capital », qui peut être investi en espèces, en actifs ou en main-d'œuvre. « Payer l'apport en capital » ne signifie pas payer de l'argent à quelqu'un, mais déposer du capital sur un compte bancaire au nom de la Société en Commandite pour être utilisé comme fonds de roulement (le compte peut être ouvert une fois l'enregistrement de la Société en Commandite terminé). • Si vous n'avez pas la totalité de la somme : Vous pouvez déposer de l'argent progressivement sur le compte une fois celui-ci ouvert (la loi ne vous oblige pas à payer 100 % immédiatement). Vous pouvez commencer par ouvrir le compte avec 1 000 THB. S'il y a des dépenses professionnelles, vous pouvez déposer de l'argent puis le dépenser. Cet argent n'a pas besoin de rester inactif sur le compte. • Précautions : Sauf dans le cas où l'investissement total de la Société en Commandite dépasse 5 millions de THB. La loi exige alors que l'argent réel soit présent et un certificat bancaire (Bank Certificate) de tous les partenaires doit être présenté lors du processus d'enregistrement.

Question 5

Les étrangers peuvent-ils devenir partenaires dans une Société en Commandite ?

Accepted Answer

Légalement, c'est possible, mais en pratique et pour la gestion, nous le déconseillons fortement. Avoir un étranger comme partenaire dans une Société en Commandite implique des restrictions légales assez complexes. Surtout si un étranger devient le « Commandité », la Société en Commandite pourrait être interprétée comme une « Personne Morale Étrangère », ce qui pourrait conduire à : 1. Être restreint d'exploiter de nombreux types d'entreprises en Thaïlande (selon la loi sur les entreprises étrangères). 2. La demande d'un permis de travail (Work Permit) et d'un visa d'affaires pour les étrangers peut être compliquée et a beaucoup plus de chances d'être rejetée que pour une Company Limited. (S'il y a un co-investissement étranger, nous recommandons de s'inscrire en tant que « Company Limited », ce qui sera plus fluide et offrira un maximum d'avantages à long terme.)

Question 6

Si je n'ai pas encore de bureau, ou si j'utilise une maison/un appartement en location comme adresse, puis-je m'inscrire ?

Accepted Answer

Oui, l'enregistrement est possible sous les conditions suivantes : • Maison louée/espace loué : Une « Lettre de consentement pour utiliser les locaux » est requise, accompagnée de copies dûment certifiées de la carte d'identité et du livret de famille du « propriétaire ou chef de famille ». • Copropriété (Condominium) : L'enregistrement est possible, mais assez compliqué car il faut d'abord obtenir le consentement du syndic de copropriété ou du gérant de l'immeuble. De nombreux projets ont des règlements internes interdisant l'utilisation des logements comme bureaux. De plus, des complications persistent pour l'inscription à la TVA ou l'obtention de diverses licences ultérieurement. Information complémentaire : Un même enregistrement de maison peut être utilisé pour enregistrer plusieurs sociétés en commandite sans problème au Département du développement commercial. Toutefois, si vous souhaitez ultérieurement vous inscrire à la TVA, le Département des recettes pourra évaluer si les locaux sont adaptés. Si l'explication est raisonnable, cela ne posera pas de problème. (Si vous ne pouvez pas utiliser votre propre lieu, nous avons un service de Bureau Virtuel (Virtual Office) disponible pour résoudre ce problème.)

Question 7

Une fois la Société en Commandite enregistrée, dois-je m'inscrire immédiatement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA 7 %) ?

Accepted Answer

Pas nécessairement. L'enregistrement d'une Société en Commandite et l'enregistrement à la TVA sont deux choses différentes. Une Société en Commandite n'est obligée de s'inscrire à la TVA que lorsque ses revenus commerciaux dépassent 1,8 million de THB par an. Cependant, si la Société en Commandite doit importer/exporter des biens, ou traiter avec des partenaires B2B qui exigent des factures fiscales, elle doit demander l'enregistrement à la TVA pour pouvoir émettre des factures fiscales dès le début de l'activité.

Question 8

Après l'enregistrement de la Société en Commandite, mais avant qu'elle n'ait commencé à vendre ou généré des revenus, dois-je tenir une comptabilité ?

Accepted Answer

Doit être fait. Selon la loi (Loi sur la Comptabilité B.E. 2543), tous les types de personnes morales sont tenues de préparer des comptes et de soumettre des états financiers au Département du Développement des Affaires et au Département du Revenu « même s'il n'y a pas de revenus, pas de dépenses, ou si l'entreprise n'a pas encore commencé ses opérations cette année-là (Déclaration à zéro) ». Ne pas les soumettre à temps entraînera des amendes légales relativement élevées.

Question 9

Le Commandité doit-il déduire son propre salaire pour la Sécurité Sociale ?

Accepted Answer

Pas besoin. En tant que commandité et propriétaire de l'entreprise, vous êtes dans la position d'un « Employeur », et non d'un employé. Par conséquent, vous ne pouvez pas et n'avez pas besoin de vous inscrire comme personne assurée (Article 33) dans votre propre Société en Commandite. Cependant, dès que la Société en Commandite commence à embaucher des « employés à temps plein », la loi exige qu'elle s'inscrive comme employeur et soumette la Sécurité Sociale pour les employés dans les 30 jours suivant la date d'embauche.

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Tout ce dont vous avez besoin pour démarrer une Société en Commandite

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Préparation des documents et de la demande

Soumission de l'enregistrement de la personne morale

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Ce qu'il faut préparer pour l'enregistrement d'une Société en Commandite

1. Documents importants requis

2. Informations de base sur l'entreprise

4 étapes simples pour l'enregistrement

Consultation et réservation de nom

Préparation des documents via le système gouvernemental

Vérification d'identité en ligne (Pratique, sans déplacement)

Soumission de l'enregistrement et livraison

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