Question 1

หุ้นส่วนผู้จัดการ กับ หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด ต่างกันอย่างไร?

Accepted Answer

กฎหมายได้แบ่งประเภทของผู้เป็นหุ้นส่วนใน หจก. ออกเป็น 2 ประเภทหลัก ซึ่งมีผลต่อความรับผิดชอบในทรัพย์สินส่วนตัว ดังนี้: 1. หุ้นส่วนผู้จัดการ กฎหมายบังคับให้ หจก. ต้องมีหุ้นส่วนประเภทนี้อย่างน้อย 1 คน ทำหน้าที่เป็นผู้บริหารกิจการ มีอำนาจลงนามผูกพัน หจก. ได้อย่างเต็มที่ แต่มีข้อควรระวังคือ ต้องรับผิดชอบในหนี้สินของ หจก. แบบ "ไม่จำกัดจำนวน" (หากกิจการมีปัญหาจนต้องปิดตัว ทรัพย์สินส่วนตัวของหุ้นส่วนผู้จัดการอาจถูกนำไปชำระหนี้ด้วย) 2. หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด ทำหน้าที่เป็นเพียง "ผู้ร่วมลงทุน" ไม่มีสิทธิลงนามสั่งการหรือบริหารกิจการ แต่มีข้อดีคือ จะรับผิดชอบหนี้สินของ หจก. "จำกัดแค่ไม่เกินจำนวนเงินที่ตนเองรับปากจะลงทุน" เท่านั้น (ปลอดภัยต่อทรัพย์สินส่วนตัว 100%)

Question 2

บริษัทจำกัด (บจก.) กับ ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) ต่างกันอย่างไร และควรเลือกจดแบบไหนดี?

Accepted Answer

แม้ทั้งสองรูปแบบจะมีสถานะเป็น "นิติบุคคล" และมีอัตราการเสียภาษีที่เหมือนกัน แต่จะมีความแตกต่างหลักๆ ในเรื่องของ "ความรับผิดชอบต่อหนี้สิน", "ความน่าเชื่อถือ" และ "ข้อจำกัดด้านชาวต่างชาติ" เพื่อให้เห็นภาพและตัดสินใจได้ง่ายขึ้น เราขอเปรียบเทียบให้ดูดังนี้ 1. บริษัทจำกัด (Company Limited) • ความรับผิดชอบ: "จำกัดความรับผิด" (ยกเว้นผู้เป็นกรรมการ) ผู้ถือหุ้นทุกคนจะรับผิดชอบหนี้สินของบริษัท ไม่เกินจำนวนมูลค่าหุ้นรวมที่ตนเองถือ (เป็นการแยกกระเป๋าเงินส่วนตัว ออกจากกระเป๋าเงินธุรกิจอย่างชัดเจน ปลอดภัยต่อทรัพย์สินส่วนตัว) • ความน่าเชื่อถือ: สูงมาก เหมาะสำหรับการทำธุรกิจระยะยาว การประมูลงานราชการ การรับงานโปรเจกต์ใหญ่ การดึงดูดนักลงทุน หรือการทำธุรกิจแบบ B2B (Business-to-Business) • กรณีมีชาวต่างชาติ / ขอใบอนุญาตทำงาน (Work Permit): เหมาะสมที่สุด กฎหมายและหน่วยงานราชการรองรับโครงสร้างบริษัทจำกัดได้ดีเยี่ยม ไม่ว่าจะเป็นการให้ต่างชาติถือหุ้น (ไม่เกิน 49%) การขอใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) การขอวีซ่าธุรกิจ หรือการยื่นขอส่งเสริมการลงทุน (BOI) ฯลฯ • จำนวนผู้เริ่มก่อตั้ง: ปัจจุบันใช้ผู้ถือหุ้นขั้นต่ำเพียง 2 ท่าน ก็จดทะเบียนได้แล้ว 2. ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership) • ความรับผิดชอบ: กฎหมายบังคับให้ต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 1 คน ทำหน้าที่เป็น "หุ้นส่วนผู้จัดการ" ซึ่งต้องรับผิดชอบหนี้สินของกิจการแบบ "ไม่จำกัดจำนวน" (หากกิจการมีปัญหา หุ้นส่วนผู้จัดการอาจต้องนำทรัพย์สินส่วนตัวมาชดใช้หนี้) ส่วนหุ้นส่วนคนอื่นๆ จะจำกัดความรับผิดชอบแค่เงินที่ลงทุนไป • ความน่าเชื่อถือ: ระดับปานกลาง เหมาะกับธุรกิจขนาดเล็ก ธุรกิจแบบครอบครัว (Family Business) หรือกิจการที่คู่ค้าไม่ได้ซีเรียสเรื่องรูปแบบนิติบุคคลมากนัก • กรณีมีชาวต่างชาติ: ไม่แนะนำ การมีชาวต่างชาติใน หจก. มีข้อจำกัดทางกฎหมายที่ซับซ้อนมาก และหากให้ชาวต่างชาติเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ อาจจะถูกตีความว่าเป็นนิติบุคคลต่างด้าว ซึ่งทำให้การประกอบธุรกิจและการขอ Work Permit ยุ่งยากกว่าบริษัทจำกัดมาก • จำนวนผู้เริ่มก่อตั้ง: ใช้ผู้เริ่มก่อการเพียง 2 ท่าน เท่ากันกับการจดทะเบียนบริษัท สรุปว่าควรเลือกแบบไหนดี? • ควรเลือก "บริษัทจำกัด" ถ้ามองหาความน่าเชื่อถือสูงสุด, มีแผนขยายกิจการหรือสาขาในอนาคต, ต้องการจำกัดความเสี่ยงไม่ให้กระทบสินทรัพย์ส่วนตัว, มีชาวต่างชาติเป็นผู้ถือหุ้น, หรือมีแผนจะจ้างงานพนักงานต่างชาติ (ขอ Work Permit) • ควรเลือก "ห้างหุ้นส่วนจำกัด" ถ้าเป็นธุรกิจในครอบครัวหรือคนสนิทที่ไว้ใจได้ 100%, กิจการไม่มีความเสี่ยงเรื่องหนี้สินสูง, ไม่มีหุ้นส่วนชาวต่างชาติ และเน้นโครงสร้างการบริหารที่เรียบง่ายที่สุด หมายเหตุ: ปัจจุบันค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียน ค่าทำบัญชีรายเดือน รวมถึงค่าปิดงบประจำปีของ บจก. และ หจก. ไม่ได้แตกต่างกันมากนัก การจดทะเบียนเป็น "บริษัทจำกัด" จะเกิดประโยชน์สูงสุดในระยะยาวมากกว่า

Question 3

จดทะเบียน หจก. ประหยัดค่าใช้จ่ายเรื่องการตรวจสอบบัญชีประจำปี (CPA / TA) ได้จริงหรือไม่?

Accepted Answer

จริง นี่คือหนึ่งในข้อได้เปรียบที่สำคัญที่สุดของการจดทะเบียน หจก. ตามกฎหมาย หาก หจก. ของคุณเข้าเกณฑ์เป็นกิจการขนาดเล็ก (Small SME) คือมี ทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาท, มีรายได้รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท และมีสินทรัพย์รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท คุณจะได้รับสิทธิในการใช้ ผู้สอบบัญชีภาษีอากร (TA - Tax Auditor) ในการตรวจสอบและเซ็นรับรองงบการเงินประจำปีได้ ซึ่งโดยปกติแล้ว อัตราค่าบริการของ TA จะมีราคาที่ประหยัดและเข้าถึงได้ง่ายกว่าการใช้ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) ที่กฎหมายบังคับใช้กับ "บริษัทจำกัด" ทุกขนาดกิจการ จึงทำให้ หจก. มีต้นทุนการบริหารจัดการรายปีที่ต่ำกว่านั่นเอง

Question 4

ทุนจดทะเบียน (เงินลงหุ้น) ของ หจก. คืออะไร? หากไม่มีเงินก้อนทั้งหมดสามารถจดทะเบียนได้หรือไม่?

Accepted Answer

ใน หจก. เราจะเรียกทุนจดทะเบียนว่า "เงินลงหุ้น" ซึ่งสามารถลงหุ้นได้ทั้งเป็นเงินสด ทรัพย์สิน หรือแรงงานก็ได้ "การชำระเงินลงหุ้น" ไม่ใช่การนำเงินไปจ่ายให้ใคร แต่เป็นการนำเงินทุนเข้าบัญชีธนาคารในนาม หจก. เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการทำธุรกิจ (ซึ่งจะเปิดบัญชีได้หลังจากจด หจก. เสร็จแล้ว) • กรณีที่ไม่มีเงินก้อนทั้งหมด: คุณสามารถทยอยนำเงินเข้าบัญชีได้เมื่อเปิดบัญชี หจก. แล้ว (กฎหมายไม่ได้บังคับให้ต้องชำระเต็ม 100% ทันที) โดยคุณอาจเริ่มเปิดบัญชีของ หจก. ด้วยเงิน 1,000 บาทก่อน หากมีรายจ่ายที่เกี่ยวข้องกับกิจการ ก็สามารถนำเงินเข้าบัญชีแล้วจ่ายออกไปได้เลย เงินก้อนนี้ไม่ต้องแช่นิ่งไว้ในบัญชี • ข้อควรระวัง: ยกเว้นกรณีที่ หจก. มีการลงทุนรวมกัน เกิน 5 ล้านบาทขึ้นไป กฎหมายบังคับให้ต้องมีเงินจริง และต้องแสดงหนังสือรับรองเงินฝาก (Bank Certificate) ของหุ้นส่วนทุกคนจากธนาคาร ในขั้นตอนการจดทะเบียนด้วย

Question 5

ชาวต่างชาติสามารถร่วมเป็นหุ้นส่วนใน หจก. ได้หรือไม่?

Accepted Answer

ในทางกฎหมายสามารถทำได้ แต่ในทางปฏิบัติและการบริหารงาน เราไม่แนะนำอย่างยิ่ง การมีชาวต่างชาติเข้ามาเป็นหุ้นส่วนใน หจก. มีข้อจำกัดทางกฎหมายที่ค่อนข้างซับซ้อน โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากให้ชาวต่างชาติเป็น "หุ้นส่วนผู้จัดการ" หจก. นั้นอาจจะถูกตีความว่าเป็น "นิติบุคคลต่างด้าว" ได้ ซึ่งอาจจะทำให้: 1. ถูกจำกัดสิทธิในการประกอบธุรกิจหลายประเภทในไทย (ตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว) 2. การขอใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) และวีซ่าธุรกิจให้กับชาวต่างชาตินั้น อาจมีความยุ่งยากและมีโอกาสถูกปฏิเสธสูงกว่าบริษัทจำกัดมาก (หากมีชาวต่างชาติร่วมลงทุน แนะนำให้เลือกจดทะเบียนเป็น "บริษัทจำกัด" จะราบรื่นและเกิดประโยชน์สูงสุดในระยะยาวมากกว่า)

Question 6

ถ้ายังไม่มีออฟฟิศ หรือใช้บ้านเช่า/คอนโด เป็นสถานที่ตั้ง สามารถจดทะเบียนได้ไหม?

Accepted Answer

สามารถจดทะเบียนได้ โดยมีเงื่อนไขดังนี้ • กรณีบ้านเช่า/พื้นที่เช่า: ต้องมี "หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่" พร้อมแนบสำเนาบัตรประชาชนและสำเนาทะเบียนบ้านของ "เจ้าบ้านหรือเจ้าของกรรมสิทธิ์" ที่เซ็นรับรองถูกต้อง • กรณีคอนโดมิเนียม: จดทะเบียนได้ แต่ค่อนข้างยุ่งยากเนื่องจากต้องขอหนังสือยินยอมจากนิติบุคคลอาคารชุดหรือผู้จัดการอาคารก่อน ซึ่งหลายโครงการมีกฎระเบียบภายในที่ไม่อนุญาตให้ใช้ห้องพักอาศัยเป็นสำนักงาน นอกจากนี้ยังมีความยุ่งยากต่อเนื่องในขั้นตอนการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) หรือการขอใบอนุญาตต่างๆ ในภายหลังด้วย ข้อมูลเพิ่มเติม ทะเบียนบ้านแห่งเดียวสามารถใช้จดทะเบียน หจก. ได้หลายนิติบุคคล ไม่มีปัญหาในขั้นตอนการจดทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า แต่หากต้องการจดทะเบียน VAT เพิ่มเติม กรมสรรพากรอาจพิจารณาความเหมาะสมของสถานที่ ซึ่งหากมีคำอธิบายที่สมเหตุสมผลก็จะไม่มีปัญหา (หากคุณไม่สะดวกใช้สถานที่ของตนเอง เรามีบริการที่ตั้งสำนักงานเสมือน Virtual Office ไว้คอยให้บริการเพื่อแก้ปัญหานี้)

Question 7

จดทะเบียน หจก. ปุ๊บ ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT 7%) ปั๊บเลยไหม?

Accepted Answer

ไม่จำเป็นเสมอไป การจดทะเบียน หจก. กับการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) เป็นคนละส่วนกัน หจก. จะถูกบังคับให้จด VAT ก็ต่อเมื่อมีรายได้จากการประกอบกิจการ เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี อย่างไรก็ตาม หาก หจก. จำเป็นต้องนำเข้า-ส่งออกสินค้า หรือต้องดีลงานกับคู่ค้าแบบ B2B ที่คู่ค้าต้องการให้ออกใบกำกับภาษีให้ หจก. ก็ จำเป็นต้องยื่นขอจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) เพื่อให้สามารถออกใบกำกับภาษีให้คู่ค้าได้ตั้งแต่เริ่มกิจการ

Question 8

จด หจก. เสร็จแล้ว แต่ยังไม่ได้เริ่มขาย หรือยังไม่มีรายได้ ต้องทำบัญชีไหม?

Accepted Answer

ต้องทำ ตามกฎหมาย (พ.ร.บ. การบัญชี พ.ศ. 2543) บังคับให้นิติบุคคลทุกประเภทต้องจัดทำบัญชี และนำส่งงบการเงินให้แก่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าและกรมสรรพากร "แม้ว่าในปีนั้นๆ จะไม่มีรายได้ ไม่มีรายจ่าย หรือยังไม่ได้เริ่มดำเนินกิจการเลยก็ตาม (งบเปล่า)" หากละเลยไม่นำส่งตามกำหนด จะมีโทษปรับทางกฎหมายในอัตราที่ค่อนข้างสูง

Question 9

หุ้นส่วนผู้จัดการ ต้องหักเงินเดือนตัวเองเพื่อส่งประกันสังคมไหม?

Accepted Answer

ไม่ต้อง ในฐานะที่คุณเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการและเป็นเจ้าของกิจการ คุณจะอยู่ในฐานะ "นายจ้าง" ไม่ใช่ลูกจ้าง จึงไม่สามารถและไม่ต้องขึ้นทะเบียนเป็นผู้ประกันตน (มาตรา 33) ใน หจก. ของตนเอง แต่เมื่อไหร่ก็ตามที่ หจก. เริ่มมีการจ้าง "พนักงานประจำ" กฎหมายบังคับให้ หจก. ต้องทำเรื่องขึ้นทะเบียนนายจ้างและนำส่งประกันสังคมให้พนักงานภายใน 30 วันนับจากวันรับพนักงานเข้าทำงาน

จดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) บริหารง่าย ประหยัดต้นทุน

ทุกสิ่งที่คุณต้องการในการเริ่มต้นธุรกิจ หจก.

ให้คำปรึกษาและวางโครงสร้างความรับผิดชอบ

จัดทำเอกสารและคำขอจดทะเบียน

ยื่นจดทะเบียนนิติบุคคล

ขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษี

จัดเต็ม! สิทธิพิเศษเพื่อคุณโดยเฉพาะ

สิ่งที่ต้องเตรียมเพื่อจดทะเบียน หจก.

1. เอกสารสำคัญที่ต้องใช้

2. ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับธุรกิจ

4 ขั้นตอนง่ายๆ ในการจดทะเบียน หจก.

รับคำปรึกษาและจองชื่อ

จัดเตรียมเอกสารผ่านระบบราชการ

ยืนยันตัวตนออนไลน์ (สะดวก ไม่ต้องเดินทาง)

ยื่นจดทะเบียนและส่งมอบงาน

คำถามที่พบบ่อย

บริการที่เกี่ยวข้อง

บัญชีนิติบุคคล

ภาษีรายเดือน

ภาษีมูลค่าเพิ่ม (แวท/VAT)