Question 1

無限責任社員と有限責任社員の違いは何ですか？

Accepted Answer

法律では、合資会社のパートナーを個人の資産への責任に影響を与える2つの主要なタイプに分けています。 1. 無限責任社員 法律により、合資会社には事業を管理するためにこのタイプのパートナーが少なくとも1名必要です。彼らは合資会社を拘束する署名権を完全に有しています。しかし注意点として、合資会社の負債に対して 「無制限」 に責任を負わなければなりません（事業が問題に直面し閉鎖しなければならない場合、無限責任社員の個人資産が借金の返済に充てられる可能性があります）。 2. 有限責任社員 単に「共同出資者」として機能し、事業に指示を出したり管理したりする権限はありません。利点として、合資会社の負債に対する責任は 「約束した出資額を上限とする」 点にあります（個人の資産は100%安全です）。

Question 2

株式会社（Co., Ltd.）と合資会社（Ltd. Part.）の違いは何ですか？どちらを選ぶべきですか？

Accepted Answer

どちらの形態も 「法人」 としての地位を持ち、同じ税率を共有していますが、「負債に対する責任」、「信頼性」、および 「外国人に対する制限」 に関して大きな違いがあります。理解しやすく決定しやすくするために、以下のように比較します： 1. 株式会社 (Company Limited) • 責任： 「有限責任」（取締役を除く）。すべての株主は、自身が保有する株式の未払い分の金額を限度として会社の負債に対して責任を負います（個人の資金と事業の資金が明確に分離され、個人の資産が保護されます）。 • 信頼性： 非常に高い。長期的なビジネス、政府の入札、大型プロジェクトの引き受け、投資家の誘致、またはB2B（企業間取引）ビジネスに適しています。 • 外国人 / 労働許可証 (Work Permit) の申請： 最も適しています。法律や政府機関は、外国人の株式保有（49％まで）、労働許可証の申請、ビジネスビザ、BOI投資奨励など、株式会社の構造を全面的にサポートしています。 • 発起人の数： 現在、最低2名の株主で設立登記が可能です。 2. 合資会社 (Limited Partnership) • 責任： 法律により、少なくとも1名のパートナーが 「無限責任社員」 を務めることが義務付けられており、事業の負債に対して 「無制限」 に責任を負わなければなりません（事業に問題が生じた場合、無限責任社員は個人の資産で借金を返済しなければならない可能性があります）。他のパートナーの責任は出資額に限定されます。 • 信頼性： 中程度。小規模ビジネス、家族経営 (Family Business)、またはパートナーが法人形態に厳格でない企業に適しています。 • 外国人： お勧めしません。合資会社に外国人が含まれる場合、非常に複雑な法的制限を受けます。外国人が無限責任社員を務める場合、外国法人と解釈される可能性があり、事業運営や労働許可証の申請が株式会社よりもはるかに困難になります。 • 発起人の数： 株式会社の設立と同様に、2名の発起人で設立可能です。 まとめ：どちらを選ぶべきか？ • 最高の信頼性を求める場合、将来的に事業や支店を拡大する計画がある場合、個人の資産へのリスクを制限したい場合、外国人株主がいる場合、または外国人従業員を雇用する計画がある場合（労働許可証申請）は、「株式会社」 を選択してください。 • 家族経営や100％信頼できる親しい関係である場合、事業の負債リスクが低い場合、外国人パートナーがいない場合、そして最もシンプルな管理構造を重視する場合は、「合資会社」 を選択してください。注：現在、株式会社と合資会社の設立費用、月次会計費用、および年次決算費用に大きな違いはありません。長期的なメリットを最大化するためには、「株式会社」として設立することをお勧めします。

Question 3

合資会社の登記で、本当に年次会計監査費用（CPA / TA）のコストを削減できますか？

Accepted Answer

本当です。 これは合資会社を登記する上で最も重要な利点の1つです。法律により、お客様の合資会社が 登録資本金500万バーツ以下、総収入3,000万バーツ以下、および総資産3,000万バーツ以下 の小規模企業（Small SME）の基準を満たす場合、年次財務諸表の監査と署名に 税務監査人 (TA - Tax Auditor) を利用する権利が与えられます。通常、TAのサービス料金は、法律であらゆる規模の「株式会社」に義務付けられている公認会計士 (CPA) を利用するよりも経済的で利用しやすくなっています。これにより、合資会社の年次管理コストが低くなります。

Question 4

合資会社の登録資本金（出資額）とは何ですか？全額を持っていなくても登記できますか？

Accepted Answer

合資会社では、登録資本金を 「出資額」 と呼び、現金、資産、または労務で出資することができます。「出資額を払い込む」 とは、誰かに支払うのではなく、合資会社名義の銀行口座に資金を入金し、事業の運転資金として使用することを意味します（合資会社の登記完了後に口座を開設できます）。 • 全額を持っていなくても： 合資会社の口座が開設された後、口座に段階的に資金を入金することができます（法律では直ちに100%を支払うことを強制していません）。まずは1,000バーツで合資会社の口座を開設することから始められます。事業に関連する支出がある場合、口座に資金を入金してそこから支払うことができます。この資金は口座に眠らせておく必要はありません。 • 注意事項： ただし、合資会社の総出資額が 500万バーツを超える 場合は例外であり、法律により実際の資金が存在することが求められ、登記の段階で全パートナーの銀行残高証明書 (Bank Certificate) を提示する必要があります。

Question 5

外国人も合資会社のパートナーになれますか？

Accepted Answer

法律上は可能ですが、実務上および管理上は強くお勧めしません。 合資会社に外国人のパートナーがいると、かなり複雑な法的制限が伴います。特に外国人が「無限責任社員」になる場合、その合資会社は 「外国法人」 と解釈される可能性があり、以下の結果を招く恐れがあります： 1. タイにおいて多くの種類の事業を行うことが制限される（外国人事業法に基づく）。 2. 外国人のための労働許可証 (Work Permit) やビジネスビザの申請が複雑になり、株式会社に比べて却下される可能性がはるかに高くなる。（外国人の共同出資がある場合は、「株式会社」として登記することをお勧めします。その方がスムーズで、長期的にも最大のメリットが得られます。）

Question 6

まだオフィスがない場合、または賃貸住宅/コンドミニアムを所在地として使用する場合、登記できますか？

Accepted Answer

登録可能です。 以下の条件を満たす必要があります： • 賃貸住宅・スペースの場合： 「場所使用同意書」 とともに、署名済みの「家主または物件所有者」のIDカードのコピーおよび住居登録証（タビアンバーン）のコピーを添付する必要があります。 • コンドミニアムの場合： 登記は可能ですが、コンドミニアムの管理組合または管理人からの同意書を事前に取得する必要があり、手続きが煩雑です。多くの物件では、住居ユニットをオフィスとして使用することを禁止する内部規定があります。さらに、その後のVAT登録や各種許認可の申請においても困難が生じます。 補足情報 1つの住居登録住所で複数の合資会社を登記することが可能です。商務省事業開発局（DBD）での登記手続きにおいて問題はありません。ただし、追加でVAT登録を行う場合、歳入局がその場所の適合性を審査する可能性がありますが、合理的な説明があれば問題ありません。 （ご自身の場所を使用するのが不都合な場合は、この問題を解決するための バーチャルオフィス (Virtual Office) サービスをご用意しております。）

Question 7

合資会社を登記したら、すぐに付加価値税（VAT 7%）の登録をしなければなりませんか？

Accepted Answer

必ずしもそうではありません。合資会社の登記と付加価値税（VAT）の登録は別のものです。合資会社がVATの登録を義務付けられるのは、事業からの収入が 年間180万バーツを超えた場合 のみです。ただし、合資会社が商品の輸出入を行う必要がある場合、またはタックスインボイス（税務請求書）の発行を求める取引先と取引を行う場合、パートナーにタックスインボイスを発行できるようにするため、事業開始当初から 付加価値税（VAT）の登録を申請する必要があります。

Question 8

合資会社を登記しましたが、まだ販売を開始していない、または収入がない場合でも会計処理を行う必要がありますか？

Accepted Answer

行う必要があります。 法律（仏暦2543年会計法）により、すべての形態の法人は会計帳簿を作成し、商業登記局および歳入局に財務諸表を提出することが義務付けられています。「その年に収入がない、支出がない、または事業を全く開始していない（ゼロ申報）場合でも」 提出しなければなりません。期限までに提出を怠った場合、かなり高額な法的罰金が科せられます。

Question 9

無限責任社員は、社会保険のために自分自身の給与を天引きする必要がありますか？

Accepted Answer

必要ありません。 あなたが無限責任社員であり事業主である場合、従業員ではなく 「雇用主」 の立場になります。したがって、自身の合資会社で被保険者（第33条）として登録することはできず、その必要もありません。ただし、合資会社が 「正社員」 の雇用を開始した場合、法律により、合資会社は雇用主登録を行い、従業員が働き始めた日から30日以内に従業員のための社会保険料を納付することが義務付けられています。

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